מיזוגים ורכישות

היום בעידן הגלובליזציה והתחרות העסקית הפרועה הקיימת בסקטורים שונים בשוק, נוצר אקלים עסקי שבו אחת האסטרטגיות המאפשרות הישרדות עסקית היא האסטרטגיה של מיזוגים ורכישות בין חברות שונות. תחום זה הפך להיות פופולארי בעידן של שוק כלכלי עולמי, שבו ניתן לייצר מוצר בארץ אחת ולשווק את המוצר בארץ אחרת.

מיזוגים ורכישות בישראל מתבצעים בהתאם לחוק החברות המתיר את האפשרות של מיזוג בין חברות, אולם כל תהליך של מיזוג בין חברות צריך לקבל אישור הן מצידה של חברת היעד והן מצידה של חברת הקלט ובמקרים מסוימים גם של הרשות להגבלים עסקיים.

תהליך של מיזוג או רכישה עשוי להיות סבוך ומורכב וכולל לא מעט אספקטים ארגוניים, פיננסיים, משפטיים ועוד. מיזוגים ורכישות הם הליכים שמחייבים בדיקה מקדימה של סוגיות כמו תרבות עסקית, תרבות ארגונית, מצב פיננסי של חברות, היבטים משפטיים של הליך המיזוג ועוד תהליך הבדיקה נקרא בשפה המקצועית "בדיקת נאותות".

בעסקאות של מיזוגים ורכישות יש תמיד חברת יעד וחברת קלט. חברת היעד היא החברה שעתידה להתמזג עם חברת הקלט. במהלך עסקאות של מיזוגים ורכישות כל הנכסים של חברת היעד עוברים לידי החברה הקולטת, וכך מסתיימת פעילותה העצמאית של חברת היעד והפיכתה לחלק אינטגראלי מחברת הקלט, להבדיל מרכישה מלאה ניתן לעיתים לרכוש רק את הפעילות, במצב כזה קובעים מראש איל נכסים ואליו התחייבויות עוברים לידי חברת הקלט.

​

סוגים שונים של מיזוגים ורכישות בין חברות

• מיזוג אופקי – שהוא מיזוג בין חברות המשתייכות לאותו ענף ומתחרות זו בזו.
• מיזוג אנכי – שהוא מיזוג בין שתי חברות שכל אחת מהן יש לה תקפיד אחר בשרשרת הייצור של אותו מוצר (למשל חברה המייצרת מוצר רוכשת חברה העוסקת בשיווק של אותו מוצר).

כל מקרה שבו יש מיזוג בין חברות צריך לקבל אישור של רשות ההגבלים העסקיים.

​

שלבים בתהליכי מיזוגים ורכישות

• תהליך של מיזוג בין חברות מחייב מינוי של מנהל פרויקט שייקח על עצמו את האחריות לניהול השלבים הראשונים של מיזוג בין חברות .

• בחירת החברה המיועדת להיות חברה נרכשת – חברה שהחליטה על מדיניות עסקית של רכישה של חברות אחרות צריכה לבצע תהליך של סלקציה ובחירת החברה המתאימה להיות חברה נרכשת .

• ניהול דיאלוג ומו"מ ראשוני – לאחר שנבחרה החברה המיועדת להיות חברה נרכשת יש לנהל דיאלוג ומו"מ עם נציגי החברה המיועדת להיות חברה נרכשת , במהלך המו"מ נידונים התנאים השונים לביצוע העסקה .

• בדיקה של החברה המיועדת להיות חברה נרכשת – בשלב זה החברה העומדת להיות חברה רוכשת צריכה לבצע לא מעט בדיקות ובחינות של החברה העומדת להיות חברה נרכשת , בשלב זה נבחנים היבטים עסקיים, פיננסיים, משפטיים, של החברה שעומדת להיות חברה נרכשת.

• חתימת עסקת רכישה – לאחר ששני הצדדים אישורו את עסקת הרכישה הצפויה , ולאחר שהרשויות הממשלתיות השונות אישור את העסקה המתגבשת ניתן לחתום על העסקה ולהוציא לפועל את תהליך המיזוג והרכישה.

מיזוגים ורכישות יכולים להיות מנוף צמיחה עסקי בתנאי שהתבצעה הכנה רצינית לקראת היום שלאחר המיזוג בין החברות , במקרה שהתנהל תהליך מיזוג רשלני ולא רציני יש סיכוי גדול לכישלון של תהליך המיזוג בין החברות.  לכן יש להיעזר בחברות המתמחות בייעוץ עסקי.

​

אולי יעניין אותך גם:

– הערכת שווי חברות

– ייעוץ אסטרטגי

על העליה בשכיחות של מהלכי מיזוגים ורכישות בישראל של השנים האחרונות

בשנים האחרונות נרשמה עלייה משמעותית בכמות המיזוגים והרכישות בארץ. התחרות הגדלה וההולכת בעולם העסקי, תרבות הסטארטאפים בישראל והתרחבותה המתמדת של מגמת הגלובליזציה, הובילו כולן לכך שחברות רבות בישראל מחפשות בהתמדה אחר הזדמנויות חדירה לשווקים חדשים ואפשרויות להגדלת נתחי השוק הקיימים שלהן. כל אלו תורמים לגידול קבוע בעסקאות המיזוגים ורכישות בישראל.

בהקשר זה מן הראוי להזכיר כי גם משבר הקורונה העולמי, נתו פתח משמעותי לרכישת חברות וביצוע מהלכי מיזוג. אולם אין בכך כדי לרמוז כי מדובר בתהליכים שניתן לבצע כלאחר יד או ללא תכנון מדוקדק. לכן בשורות הבאות נדון על קצה המזלג בסוגיות החשובות שיש לתת עליהן את הדעת  בהקשר לתהליך המורכב של מיזוגים ורכישות.

מה מוביל חברות לביצוע מיזוגים ורכישות?

ההחלטה לרכישת חברה או התמזגות עם חברה נוספת עשויה להתקבל על רקע מגוון שיקולים כשבכללם זיהוי הזדמנות לצמיחה מזורזת והשגת יתרון תחרותי הודות לגדילה המהירה, הרחבת מאגר הלקוחות, קבלת גישה לטכנולוגיה ייחודית, השגת דריסת רגל בתחום פעילות מסוים, צמצום מתחרים וכן הלאה. כך או כך, חשוב לזכור שביצוע מיזוגים ורכישות אסור שיתבצע ללא בחינה יסודית של כדאיות המהלך והבנת המשמעויות הפיננסיות הנלוות אליו.

מה קורה בתהליכי מיזוגים ורכישות – על קצה המזלג

תהליכי מיזוג או רכישה הם במהותם תהליכים שבהם מועברת השליטה על חברה, משאביה ו/או נכסיה לידי חברה אחרת, או משותפת עמה. מהלכים אלו מובילים לשינויים במבנה הארגון ומטרתם הסופית היא לאפשר לשתי חברות לאחד כוחות ולהפוך לגוף עסקי אחד.

בהקשר זה, יש לציין כי במהלכי מיזוג, לא רק הזכויות בחברה עוברות לידי החברה הרוכשת – אלא גם החובות. מרגע שהחברה הנרכשת נבלעת בתוך החברה הרוכשת, היא אינה מהווה עוד ישות משפטית וחשבונאית בפני עצמה (במרבית המקרים), כך שלא רק נכסיה אלא גם התחייבויותיה עוברים לידי החברה השנייה.

על מיזוגים ורכישות כמנוע צמיחה לחברות

ככלל, מיזוגים ורכישות מהווים טקטיקה מקובלת להצמחת חברות. יחד עם זאת, למעלה מחצי מתהליכי הרכישה והמיזוג במשק כושלים כבר בשלב האינטגרציה בין החברות ומסתיימים בפגיעה בצמיחה ובהישגים העסקיים של אחת החברות או שתיהן, בשל העדר תכנון ומימוש מקצועיים.

איך לגשת לתהליכי מיזוגים ורכישות בצורה נכונה

על מנת להימנע מהגעה למצב שבו מיזוג או רכישה אינם מולידים את התוצאות הרצויות לקברניטי הארגון, יש להקפיד לפעול על פי הקווים המנחים להלן:

• לתכנן את המהלך בזהירות ולפרטים – כששוקלים לבצע רכישה / מיזוג, יש לבצע תכנון מדוקדק וזהיר של המהלך כבר החל משלביו הראשוניים. זאת תוך כדי מתן התייחסות ראויה למשמעויות הפיננסיות הנגזרות מהפעולה, לנושאים הטכנולוגיים הכרוכים בה וכמובן, גם לביצוע שינויים במבנה הארגון, טיפול נאות במשאב האנושי, שימור התרבות הארגונית, וניהול כולל של הסיטואציה המורכבת. אי התייחסות נאותה למכלול ההיבטים הנוגעים לתהליך המיזוג / הרכישה, עלולה להוביל לכישלון חרוץ במה שיכול היה להתגלות כסיפור הצלחה.
• לבצע בדיקות רקע כהלכה – לעיתים נראה כאילו נפתח בפני חברה מסוימת חלון הזדמנויות שלא ישוב לביצוע עסקת רכישה או מיזוג. במקרים אלו לעיתים ישנה נטייה לרצות לקצר תהליכים ולדלג לשם כך על בדיקות הרקע. ישנן גם עסקאות שבהן החברה הרוכשת מכירה לכאורה את החברה המיועדת למיזוג ולכן נראה כי אין צורך אמיתי בבדיקת הרקע. אולם אין להפריז בחשיבותה של בדיקה זו הידועה בתור "בדיקת נאותות". לא אחת שמענו על "הפתעות" לא נעימות בלשון המעטה, שהתגלו בדיעבד והובילו לעיכוב, שינוי ואף לביטול של עסקת הרכישה.
• להקצות לתהליך את הזמן הדרוש לו – מיזוג ורכישה אינם פעולה זריזה שניתן להשלים בתוך יום. מדובר בתהליך מורכב ומתמשך, שיש לגשת אליו בזהירות ובסבלנות הנדרשת. בתהליכים אלו כרוכות מגוון סוגיות, פנים ארגוניות וחיצוניות כאחד. בנוסף, קשה עד בלתי אפשרי לצפות מראש את כל המכשולים שעלולים לצוץ בדרך להשלמת המהלך בפועל – מבית או מחוץ. לפיכך מתבקש למנות צוות שיהיה אמון על ניהול התהליך כמו גם יוביל את תקופת ההסתגלות שלאחריו.
• להקפיד על שקיפות ולהפעיל שיקול דעת נבון בנושא – על מנת שהשינויים הצפויים בחברה לא יובילו ליצירת פאניקה מיותרת בקרב עובדי הארגון, לקוחותיו או ספקיו, חשוב להקפיד על חשיפה מבוקרת של המידע הנוגע למהלך רק בשלב בו עסקת המיזוג / הרכישה הפכה זה מכבר לעובדה מוגמרת.

ליווי עסקי לחברות כמפתח להצלחה בתהליך מיזוג חברות ורכישות

אף שהמציאות בשטח מלמדת על כך שהצלחה של מהלכי מיזוג ורכישה לעולם אינה ידועה מראש, בהחלט ניתן לספר על לא מעט מהלכי רכישה ומיזוג שעלו יפה ושירתו את האינטרסים של שני הצדדים. כשתהליך זה מנוהל בצורה זהירה, מתוכננת ומוקפדת, אין ספק שהוא יכול לשמש כמנוע צמיחה והזדמנות להגדלת רווחיותן של חברות. אולם כאמור, לשם כך נדרשות בחינה זהירה, תכנון לפרטים וגם דיסקרטיות רבה. את כל אלו ניתן לקבל במסגרת שירותי ליווי עסקי של תהליכי מיזוג ורכישה.

מה כולל הליווי המקצועי בתהליכי מיזוג ורכישה?

ליווי מקצועי בתהליכי מיזוג ורכישה, כולל על פי רוב את המרכיבים הבאים:

1. בניית פרופילי החברות המתעתדות להתמזג / להירכש:

• ניתוח של שתי החברות, לרבות בחינת מוצריהן, השווקים בהם הן פעילות, תהליכי העבודה בארגונים, הנתונים הפיננסיים שלהם, ועוד.
• הבנת החוזקות והחולשות של כל חברה בעסקה (ניתוח SWOT).
• הערכת שווי כלל אחת מן החברות על פי ביצועיהן הקיימים.

2. בניית תוכנית המיזוג:

• תכנון התהליך האסטרטגי ואופי המיזוג (איזו חברה קולטת, איזו חברה נקלטת או הקמת חברה חדשה שתאחד את שתיהן).
• בחינת החפיפה בין משאבי החברות (כוח אדם חופף, כפל ציוד, נדל"ן וכיוצא באלו) לטובת מיצוי משאבים מיטבי.
• זיהוי הסינרגיות ומנועי הצמיחה במערך המוצרים של שתי החברות, בטכנולוגיה, במערכי הלקוחות וההפצה, ועוד.
• יצירת תוכנית עסקית עבור החברה המאוחדת.
• חתימה על מסמך הצהרת כוונות, שמבטא את מחויבותם של שני הצדדים לעסקה, שווי העסקה, לוחות הזמנים המתוכננים לביצועה, קווי המפתח לניהול העסקה, התנאים למימושה ותנאי הביטול שלה.

3. סיוע בניהול משא ומתן לקראת חתימה על הסכם הרכישה / המיזוג:

• ניהול המשא ומתן הסופי בין הצדדים.
• חתירה לגיבוש הסכם רכישה ומיזוג סופי.
• ביצוע בדיקת נאותות (Due Diligence) מקיפה לשתי החברות בעסקה.
• חתימה על חוזה מחייב ומימוש התנאים הכרוכים בהשלמת העסקה, לרבות:
  קבלת אישור מהאסיפה הכללית, הודעה על המיזוג לרשם החברות ולפי הצורך אף לממונה על ההגבלים העסקיים, וכן הלאה.

4. ליווי בשלב הסגירה והחתימה על חוזה הרכישה / המיזוג.

5. קביעת מתווה האינטגרציה:

• גיבוש תוכנית מיזוג מפורטת המתייחסת בין היתר גם ללוחות הזמנים ונושאי התפקידים בהליך האינטגרציה.
• מינוי של צוותי פעולה תחת שתי החברות לטובת הובלת השינוי הארגוני הכרוך במיזוג.
• ליווי ובקרה אחר תהליך האינטגרציה על פי תוכנית המיזוג שנקבעה.
• סיוע בחזרה לפעילות העסקית השוטפת במהירות האפשרית.

בשורה התחתונה – זו לא בושה לבקש עזרה לקראת מיזוג חברה!

עינינו הרואות כי מיזוגים ורכישות הם מהלכים מורכבים מאין כמוהם. ככאלו הם מחייבים בחינה מקדימה של נושאים רבים וביניהם סוגיות פיננסיות, משפטיות, חשבונאיות ואנושיות. סוגיות אלו צפות ועולות בתקופה זו יותר מתמיד, על רקע עסקאות מיזוג רבות שהתרחשו בעקבות משבר הקורונה.

חשוב להקדיש להן את תשומת הלב הראויה ולגשת אליהן במידת המקצועיות והרגישות הנדרשת, גם כשהמהלך מתבצע במסגרת זמנים צפופה ולוחצת. נשמח לסייע גם לכם לעשות זאת. זקוקים להכוונה לקראת תהליכי רכישה ומיזוג? הצטרפו גם אתם להצלחה – פנו אלינו לפרטים!